카카오의 에스엠(SM) 공개매수 몇 퍼센트 체결될까 계산

지금 상황을 보면 에스엠의 주식을 사서 공개매수에 참여하는 것도 좋은 거 같아서 대충 계산을 해보기로 했다.

일단, 대강 상황을 정리하면, 하이브는 15.7% 정도의 지분을 갖고 있고, 이수만도 3.65%의 지분을 갖고 있다.

카카오는 4.91%의 지분을 갖고 있고, 얼라인 + 에스엠 경영진(지금 에스엠 대표이사인 이성수 사단)이 1.5%, KB자산운용과 국민연금은 확실히 얼마가 있는 지는 모르겠다.

컴투스도 4.2% 정도의 지분을 갖고 있다.

 

카카오가 35%의 지분을 15만원에 공개매수 하기로 공시를 했다. 전부 매수하는 게 아니라서 에스엠의 주가는 11만원대 초반까지 하락한 상황이다.

 

이제 뇌피셜로 공개매수에 참여할 지 안 할 지를 주요 주주별로 정리해 보겠다.

 

ㅡ 공개 매수에 절대 참여 안할 쪽: 카카오+카카오엔터(4.91%), 얼라인인베스트+대표이사인 이성수 라인(1.5% 정도), 에스엠 자사주 2.2%정도 = 8.7% 정도.

 

카카오가 카카오의 공개매수에 참여할 수 있는 지는 모르겠지만 일단 40%까지 확보한다고 했기 때문에 자기가 자기의 공개매수에 참여하지는 않을 거 같다.

 

물론 카카오+카카오엔터가 공개매수에 참여하면 35%+4.9% 이하의 지분을 가진 상태로

 

에스엠 주가가 폭락하면 그 때 다시 주워담을 수도 있기는 한데, 공개매수에 참여하면 엄청난 비난 여론이 있을 거 같고, 법적으로 이렇게 공개매수에 들어오는 것도 안되는 지는 모르겠지만 장치가 있을 거 같다.

 

얼라인은 이미 공개매수에 안들어오기로 공언했기에 그럴 거라 본다. 이성수 라인도 이번에 사퇴하지만 결국 지분을 팔지는 않을 거 같다.

 

여기에 SM은 자사주가 1.01% 있고, 여기에서 최근 1% 조금 넘는 수의 자사주를 하나증권으로 매수했다.

 

그러면 공개매수에 절대 참여 안하는 쪽이 8.7% 정도다.

 

이건 대부분 이견이 없을 거 같다.

 

ㅡ 공개 매수에 가급적 안 들어올 거 같은 쪽: 컴투스(4.2%), IBK투자증권 계좌(2.5%), 큰 손 개미+공개매수를 모름+장기투자 개미 등(1%)

 

컴투스는 작년부터 에스엠 주식을 샀는데, IP 관련 협력을 위해서 들어왔다고 알고 있다. 단순히 시세차익보다는 게임과 관련된 사업을 위해서 들어온 걸로 알고 있기 때문에 팔지 않을 가능성이 더 크다고 생각한다.

 

공개매수에 참여한다는 얘기도 딱히 없다. 그래서 개인적으로는 안 할 거 같다.

 

IBK투자증권에서 2월 16일에 60만주 조금 넘는 금액을 매수했다는데 헬리오스라는 얘기도 있고 한데, 카카오가 지분 공개매수 공시를 했을 때 2월 16일에 매수한 내역은 없다.

 

언론에서는 이쪽이 카카오에 우호적인 지분이라고 보도하는 게 많았고, 판교 지점이라서 카카오와 가까울 거로 보는 견해가 많다.

 

그런데 이번에 매도하면 카카오랑 짜고 하이브의 공개매수를 방해했고, 이게 끝났으니 털고 나간다는 이미지를 줄 수 있어서 금감원에서 뭐라고 할 가능성이 조금 있다고 생각한다.

 

그래서 가급적 매도 안 할 거 같다고 보고 있다.

 

또한, 양도세 때문에 공개매수로 지분을 안 팔고 에스엠이 20만원 이상 주가가 오를 거라고 생각하는 사람들도 있고 공개매수 제도 자체를 모르거나 귀찮아서 안하는 개인투자자 들도 있긴할 듯하다.

 

여기까지 합하면, 8.7% 정도다. 가급적 매도 안한다 이상이 16.5% 정도.

 

ㅡ 이도저도 아니다: 하이브, 이수만(19.43%)

 

가장 주목하는 게 하이브가 공개 매수에 들어오냐는 것이다. 하이브는 이수만으로부터 주당 12만원에 지분을 매입했고

 

아직 3.6% 정도는 풋옵션을 걸어놔서 이수만이 하이브에 자기가 가진 잔여 하이브 주식을 12만원에 팔 수 있는 권리를 갖고 있다.

 

에스엠 주가가 아무리 폭락해도 하이브가 주당 12만원에 사줘야 한다는 것이다.

 

일단 이수만은 카카오의 공개매수에 참여하지 않을 확률이 더 높다고 본다. 카카오가 싫어서 하이브에 지분을 넘겼는데 카카오가 15만원에 사준다고 굴욕적이게 지분을 넘기지는 않을 거 같다.

 

그리고 참여한다고 해도 다 팔리는 것도 아니고, 양도세도 내야 한다.

 

그리고 하이브가 가장 중요한데, 하이브는 이수만에게 주식을 매각했을 때 다른 이수만이 지분을 가진 자회사를 사주거나 ESG 관련 활동 등으로 돈을 추가적으로 지출했다고 알고 있다. 이게 한 500억원 정도 되는 걸로 안다.

 

그래서 12만원에 산 에스엠 주식을 15만원에 판다고 무조건 이익이라고 할 수도 없다. 양도세도 내야 한다.

 

하지만, 방시혁이 미국 레이블을 추가로 인수한다고 했고, 세계 경제 상황이 지금 현재 시점에서는 불확실한 것도 영향이 있어서 자금 조달을 위해서 공개매수를 할 수도 있다.

 

개인적으로는 하이브가 공개매수에 나올 확률은 적다고 보고 있다. 일단 이수만으로부터 주식을 사올 때 카카오에 팔지 못하게 뭔가 조건을 걸어놓지 않았을까 싶다.

 

하이브가 이수만 백기사한다고 해놓고 사온 지분을 바로 더 비싸게 카카오에 팔아넘기면 이수만만 호구가 되니까 그런 계약이 있을 수 있다는 개인적 생각이다.

 

물론 이건 방시혁-이수만이 적당히 조정할 수도 있기는 하다.

 

그리고 이렇게 하이브가 바로 카카오의 공개매수에 참여하면 공개매수 제도가 악용될 여지가 있어 보이는데 금감원은 뭐하는 지 모르겠네.

 

다른 한편으로는 카카오와 합의를 하면서 플랫폼 관련 협력을 했는데 지분을 일찍 넘겨버리면 그 협력이 잘 지켜질까 하는 생각도 있다.

 

또한, 카카오엔터가 사우디-싱가포르 국부펀드 쪽으로부터 투자를 받았을 때 카카오엔터 상장 관련 얘기가 있었기에 에스엠 가치를 어떻게 해서든 끌어올리긴 해야 한다.

 

그렇기 때문에 걍 장투하자 하는 마인드로 갈 수도 있다는 것이다.

 

결론적으로 이수만+가급적 공개매수에 참여 안한다의 지분을 합하면, 20% 정도고, 여기에 하이브도 참여하지 않으면 35.6% 정도의 지분이 공개매수에 참여하지 않는 것이다.

 

여기에서 추가로 봐야하는 것은 대차잔고다.

에스엠 인수전이 달아오르면서 에스엠의 대차잔고가 빠르게 늘어나고 있다.

카카오가 CB와 유상증자로 들어오기 전까지는 160~200만주 정도 대차거래 잔고가 있었다.

대차거래는 자신의 주식을 빌려가서 매도 해도 된다고 동의한 주체들의 주식을 빌려서 매도하는 형태로 알고 있다.

 

공개매수에 참여하기 위해서는 대차거래를 동의한 주체들이 대차 거래 상환을 해야한다고 알고 있다.

3월 15일 현재 대차잔고 수는 513만주다. 3월 16일 기준으로는 503만주 정도로 조금 줄어들었다. 전체 에스엠 주식에서 22% 정도 되는 거 같다.

 

대차 거래가 이렇게 빠르게 늘어난 이유는 카카오의 공개매수가 전체 주식의 35% 밖에 안되니까 공개매수가 끝나고 주가가 폭락할 것이라는 생각이 있어서 그런 것이다.

 

실제로 에스엠 주식 선물은 8만원 정도로 급전직하했다. 공개매수가 포함되지 않은 게 에스엠 선물이니 당연히 주가가 엄청 낮을 수 밖에 없다.

 

개별 주식 선물의 가격과 현물의 가격이 별 변수가 없다면 똑같지는 않아도 거의 비슷해야 하기 때문에 에스엠 선물의 주가가 저렇게 낮은 거고

 

그렇기에 대차거래를 하는 쪽은 지금 대차를 걸어도 공개매수 후에 3만원 정도 주가가 폭락할 거라 보기 때문에 나중에 상환하면 무조건 먹는 거다 하면서 대차 거래를 늘려가고 있는 듯하다.

 

그러면 여기서 중요한 거는 대차거래를 허가한 주체가 누구냐는 추측이 될 거 같다.

 

지분이 많은 쪽에서 대차거래를 동의할 거 같은 주체를 정리해보면

 

ㅡ 대차거래 허가 가능성이 높은 쪽: 카카오+카카오엔터+IBK계좌(7.4%)

 

카카오 라인은 15만원에 공개매수를 하기로 했지만, 단기적으로는 장내 매수를 목표로 하고 있다면 지분을 추가로 싸게 살 수도 있고, 에스엠 주가를 떨어뜨려 놓으면 하이브가 카카오에 지분을 넘길 가능성이 늘어나는 것도 있다.

 

그래서 카카오 쪽이 대차 거래를 허락했을 수도 있다. 하지만, 카카오가 지분을 처음 산 게 2월 28일이고 그 전날의 대차잔고는 386만주고 3월 16일 현재는 503만주다.

카카오+카카오엔터가 장내 매수한 주식 수는 117만주이고, 이걸 전부 대차 거래를 허가했다면 대차 거래의 증가는 카카오의 역할이 있을 수도 있다.

또한, 카카오에 우호적인 IBK창구도 카카오를 따라 대차거래를 신청해놨을 수도 있겠다.

ㅡ 대차거래 허가 가능성이 없다고 보는 쪽(컴투스(4.2%), 얼라인+이성수 라인+SM자사주(3.7% 정도)

 

컴투스는 사업 협력도 있지만 어쨌든 투자를 목적으로 들어온 것이기에 대차 거래를 허가하진 않았을 거 같다.

 

나쁜 경우로 생각해서 컴투스가 대차를 대량으로 허가했고 공개매수에 참여할 것이라면 나중에 대차거래를 해지할 때 대거 숏커버링이 나올 거라서 그건 또 그거대로 주주에게 좋은 거다.

 

적어도 대차를 허가하고(주요 주주 중에서 공개매수에 참여하지 않을 거 같은 쪽이 대차를 허가했다면 둘이 중복돼서 공개매수에 참여할 수 있는 전체 주식 수가 늘어나니까 안 좋은 거) 공개매수에 까지 참여하는 최악의 경우는 가능성이 많이 낮은 거라고 볼 수 있을 거 같다.

 

얼라인+이성수+자사주는 뭐 말할 필요도 없어 보인다.

 

ㅡ 대차거래 허가 가능성이 낮은 쪽: 하이브+이수만

 

이건 이미 말했듯이 개인적인 생각이긴 하지만, 이수만은 대차거래 가능성이 없다고 본다.

 

만약에 이수만이 자기가 가진 주식에 대해 대차거래를 허가했다면 이수만이 하이브에 지분을 넘겼을 때(하이브가 지분 취득을 공시한 2월 22일로부터 2일 전보다 전의 가까운 기간) 엄청나게 대차 거래가 상환되는 움직임이 있어야 하는데 그 정도로 상환이 되지는 않은 거 같다.

 

2월 16일, 17일에 40만주 대의 대차 상환이 있기는 한데 평소에 대차 상환이 약 5~10만주 있었다고 하고 그걸 빼면 이틀 합해서 대차 상환이 70만주인데

 

이수만이 당시 하이브에 넘긴 주식 수가 352만주 정도여서 이수만이 대차 거래를 허가 했다고 하기에는 조금 가능성이 낮지 않아 싶다.

 

게다가 최대주주 였는데 대차거래를 해서 자기가 가진 주식 평가액을 굳이 깎을 필요는 없다고 본다.

 

하이브는 2월 22일에 이수만으로부터 지분을 취득했다.

 

그렇기 때문에 2월 21일의 대차 잔고 295만주와 3월 15일 대차 잔고 513만주를 비교하면 대차 잔고가 218만주 늘어난 것인데 하이브가 이수만으로부터 사온 지분 + 갤럭시아에스엠으로 부터 사온 지분이 375만주다.

 

아까 위에서 카카오 쪽(117만주 + IBK 65만주 정도)이 대차 거래를 허가했을 가능성이 높다고 봤는데 기댓값으로 그냥 80%로 곱하면 145만주 정도가 카카오가 대차를 해준 주식이다.

 

218-145만주를 하면 73만주인데, 하이브가 대차 거래를 했다고 쳐도 70만주 정도 밖에 안된다.

 

하이브는 공개매수에 참여할 수도 있기 때문에 하이브가 대차를 해놨을 가능성이 낮은 것이고 데이터도 그런 거 같다. 그래서 대차 거래에 참여 안 했을 거로 일단 보고 있다.

 

이건 약간 양날의 검으로 하이브의 지분이 대차거래에 포함되어 있지 않고, 공개매수도 참여 안하면 공개매수에 참여할 수 있는 주식 수가 꽤 많이 줄어들어서(대차 잔고는 공개매수에 들어가려면 상환해야 하니까) 공개매수 신청자에겐 이득일 수 있지만

 

그 반대로 하이브가 공개매수에 참여하면 공개매수 안분비례 비율이 줄어드는 단점이 있다.

 

그렇게 따져서 가장 긍정적인 경우는 100% - (대차잔고 + 공개매수 참여 안하는 주요 투자자 - 대차잔고를 신청해놨는데 공개매수에 참여하는 퍼센트. 교집합)의 수치가 가장 낮은 것으로

 

100% - (22.5% + 35.6% - 0%) = 42%가 공개매수에 참여하는 경우다. 외국인 지분율이 18%대 정도고 이들의 의향을 모르지만 얘네들도 전부 공개매수에 참여한다고 가정했다.

 

그렇게 되면 35%/42% = 83.3%의 비율로 공개매수가 되는 경우다. 물론 더 행복회로를 돌리면 더 높아질 수 있기는 하다.

 

대차 잔고가 다음 주 수요일(22일)까지 계속 늘어나면 더 안분비례 비율이 늘어날 수 있다.

 

가장 최악의 경우는 아까 언급한 수치가 높은 경우로, 하이브(15.6%)가 전체 지분을 공개매수에 들여넣고 컴투스(4.2%), IBK창구(2.5%) 지분도 공개매수에 참여하는 경우다. 이수만은 참여하지 않는다고 봤다.

 

100% - (22.5% + 13.3% - 10%(카카오 라인이 대차 거래를 걸어놓고 하이브도 일부 걸었을 경우)) = 72%다. 그러면 안분비례 비율은 35%/72% = 48.6% 정도다.

 

이 최악의 경우에서 하이브가 참여를 안하면 안분비례 비율은 많이 늘어나기는 한다.

 

35/57% = 61% 정도다. 그러면, 대강 49~83% 정도로 안분비례 비율이 나온다고 봐야할 거 같고, 평균이 딱 2/3 = 66% 정도다.

 

개인적으로는 하이브가 공개매수에 참여하지 않을 거로 봐서 조금 높게 생각하고는 있다. 안분비례 비율이 60% 이상은 나올 거 같다고 본다.

 

또한, 외국인 투자자 중에서도 공개매수를 안하는 쪽도 있을 수는 있다고 봐서 긍정적이게 보는데 결과는 까봐야 알 거 같다.

 

대강 60% 공개매수 안분비례 비율이 나온다고 하고 11.2만원에 주식을 매수하고 매도 세금(양도세 말고) + 수수료가 0.3%라고 하면 주당 37500원 정도의 수익이 나오는데

 

이걸 손실이 상쇄해서 정확히 수익이 0이 되려면 나머지 40% 물량이 주당 56200원의 손실이 나야 한다.

 

그러면, 현재 11.2만원 - 5.6만원 = 5.6만원인데, 안분비례 비율이 60%가 나오면 에스엠이 공개매수가 끝나고 5.6만원 아래로만 안 떨어지면 이득이라고 보면 될 거 같다.

 

물론, 이는 주식 매도에 의한 양도소득세 22%(250만원 이상)를 뺀 경우다.

 

현재 상황으로 보면 일단 대차잔고는 조금씩이나마 늘어나는 상황이다. 위에서도 말했듯이 에스엠 선물 가격이 8만원 정도니까 무조건 먹는 거라 대차 쪽은 계속 대차거래를 하고 있다.

 

반대로 공개매수를 신청하려고 대차 상환도 늘어나고 있다. 개인적으로는 수요일까지는 지금의 주가에서 그렇게 변화는 없을 거 같다.

 

갑자기 주식 상환으로 숏커버링이 대거로 일어난다고 해도 대차거래 쪽은 무조건 먹는 싸움이라서 대차 체결량이 늘어나서 주가가 엄청나게 오르는 게 그렇게 쉽지도 않아 보이긴 한다.

 

숏커버링을 노리고 들어올 만한 간 큰 투자자도 없어서 이 가격대가 그다지 안 바뀌고 대차 잔고는 지금 수준에서 크게 바뀌지는 않을 거 같다.

 

ㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡ

 

공매도도 100만주대 정도 있기는 한데, 이건 상환을 안해도 되는 거 같아서 뺐다.

 

3월 17일 한국투자증권 건대역지점을 다녀와서 양도세를 안 내도 될 정도로 주식을 사놓은 계좌로 공개매수를 신청했는데 창구 직원 분이 하루에 3~4명 정도 온다고 하신다.

 

지점에는 고객이 한 4명 정도 있었는데 VIP 창구 같은 곳도 있고 거기는 가림막이 있어서 확인할 수 없었다.

 

공개매수 절차는 그렇게 오래 걸리지 않았다. 신상정보 확인하고 계좌 확인하고 공개매수 수량 적어서 내니까 끝났다.

 

https://www.truefriend.com/main/customer/tradetransfer/_static/TF04df000000.jsp  

https://www.truefriend.com/main/customer/tradetransfer/_static/TF04df000000.jsp

대차 거래는 상환해야 한다는 건 한국투자증권 홈페이지에 나와 있다.